本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.经公司第九届董事会第四次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议批准，预计2023年公司将与山西新钢联金属材料发展有限公司、太原重工轨道交通设备有限公司等关联单位发生日常采购、销售等交易金额为68.09亿元，2023年1-10月实际发生额为65.45亿元。公司日常关联交易定价公允，定价程序公平、公正，因市场价格波动以及采购、销售数量增长等原因，预计2023年全年公司将与上述关联单位发生日常采购、销售等交易额为80.29亿元，比年初预计增加12.20亿元，增长17.92%。
2.公司独立董事专门会议已审议通过，同意上述关联事项提交董事会审议，并发表了同意上述交易的独立意见。2023年11月29日公司九届十六次董事会审议本次关联交易时，盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生等6位关联董事回避表决，其他5位非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
3.本次调整比年初预计额共增加12.20亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
关联交易类别 关联人 关联交易内容 年初预计金额 2023年1-10月实际发生额 预计 2023年全年发生额 比年初预计金额
1. 公司控股子公司山东太钢鑫海不锈钢有限公司产量逐步增加，铬铁原料需求增长。山西新钢联金属材料发展有限公司是国内最大、最具竞争力的铬铁生产企业，是公司铬铁资源的主要战略供应商，2023年向该供应商采购铬铁量增加，导致全年累计交易额比年初预计额增加7.47亿元。
2. 2023年因优化炉料配比，配加不锈废钢量增加，造成公司与山西太钢哈斯科科技有限公司的全年累计交易额比年初预计额增加1.57亿元。
3. 2023年公司委托山西宝太新金属开发有限公司加工锻造钢材量增长，造成全年累计交易额比年初预计额增加0.82亿元。
4. 2023年太原重工轨道交通设备有限公司出口轮轴量增加，向公司采购的原料车轮钢增长，导致全年累计交易额比年初预计额增加2.34亿元。
主营业务：金属材料（不含稀贵金属）、普通机械设备、建筑材料、铁合金、矿产品（除国家专控）、焦炭、煤炭、化工产品（不含危险品）、钢材、不锈钢制品、电缆、电器产品销售；进出口业务。
主营业务：钢渣、尾渣的综合利用和处理；回收钢渣、尾渣中的金属；生产和销售利用钢渣、尾渣制成的副产品。
2023年9月末财务数据，总资产：49372.19万元；净资产：45847.69万元；营业总收入：21288.31万元；净利润：5956.75万元。
主营业务：钛、不锈钢新工艺、新技术开发；销售钛、不锈钢、钛合金、钢材、金属制品（除限制品）及技术咨询服务等。
2023年9月末财务数据，总资产：32126.04万元；净资产：23202.23万元；营业总收入：90358.90万元；净利润：1881.63万元。
主营业务：轨道交通轮、轴、轮对、轮对总成、齿轮箱、转向架、制动盘及其配件、部件，工矿车辆及工业用行车轮、滑轮、齿轮坯、车轮组及其配件、部件，特殊工序工艺流程的制造、研发、销售、检测、技术服务；列车通讯系统、车站通讯系统、收费系统及月台门系统的研发、销售、技术服务；锻件及材料的制造、研发、销售；进出口贸易等。
以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，交易双方根据关联交易事项的具体情况确定结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。
3.公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下自愿、公平、合理地进行，以达到互惠互利的目的，公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
上述关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，并发表了以下独立意见。
经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方六名董事回避，符合有关法律法规的要求；公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
公司董事会相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们一致同意上述议案。
